Das neue Stiftungsrecht: Zusammenlegung und Zulegung – die neue „Verschmelzungsmöglichkeit“ für Stiftungen?

Seit dem 1. Juli 2023 gilt das neue Stiftungsrecht. Es bringt viele Neuerungen, unter anderem gibt es erstmals ausführliche Regelungen zur Zulegung und Zusammenlegung von Stiftungen. Rechtsfähige Stiftungen des bürgerlichen Rechts können damit in Zukunft unter gewissen Voraussetzungen miteinander und zu ganz neuen Stiftungen „verschmolzen“ werden.

Die Gründe für den Wunsch einer Stiftung, sich mit einer anderen Stiftung zusammenzuschließen, sind vielfältig. Manchmal kann eine Stiftung aufgrund schwindenden Vermögens ihre Tätigkeit kaum noch sinnvoll betreiben, manchmal finden sich einfach nicht die richtigen Personen für die Mitarbeit im Vorstand oder Stiftungsrat und manchmal geht es einfach „nur“ darum, die Stiftungsarbeit effizienter und besser zu gestalten. In diesen Situationen kommt häufig der Wunsch nach einer Zulegung – also die „Verschmelzung“ einer Stiftung auf eine schon bestehende andere Stiftung – oder Zusammenlegung – dem Zusammenschluss mehrerer Stiftungen zu einer ganz neuen Stiftung – auf.

Die gute Nachricht ist: Mit dem neuen Stiftungsrecht sind die Voraussetzungen für solche „Verschmelzungen“ und der Ablauf solcher Maßnahmen viel klarer geregelt. Anders als bisher – bislang mussten alle übergehenden Vermögensgegenstände einzeln übertragen werden – erfolgen Zusammenlegungs- oder Zulegungsmaßnahmen zudem im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, d.h. das übertragene Vermögen geht als Gesamtheit „eins zu eins“ auf die neu aufnehmende Stiftung über. Das schafft Rechtssicherheit und realistischen Gestaltungsspielraum.

Es gibt ein großes „Aber“: Eine Stiftung ist eine besondere Rechtsform, die im Grundsatz mit einer bestimmten Struktur nach dem Stifterwillen für die Ewigkeit geschaffen wird. Alle Strukturmaßnahmen (Satzungsänderungen, Zweckänderungen, Auflösungen und eben auch Zulegungen und Zusammenlegungen) sind deswegen an hohe (gesetzlich geregelte) Voraussetzungen geknüpft. Diese Regelungen sind teilweise zwingend, d.h. sogar der Stifter selbst kann sie nicht frei gestalten. Somit bleibt die Zulegung oder Zusammenlegung einer Stiftung zukünftig nur möglich, wenn sich die tatsächlichen Verhältnisse im Laufe der Zeit wesentlich geändert haben und es kein milderes Gestaltungsmittel als die „Verschmelzung“ der Stiftung gibt. Diese Voraussetzungen überprüfen die Stiftungsaufsichtsbehörden sehr streng.

Die Zulegung und Zusammenlegung von Stiftungen kann man folglich weiterhin nicht „einfach so“ beschließen. Mit dem neuen Stiftungsrecht wird das Zulegungs- und Zusammenlegungspotential für Stiftungen in (fast) jeder Lebenslage trotzdem spürbar größer. Im Ergebnis werden vielen Stiftungen – neben einer Menge weiterer Gestaltungsoptionen – zusätzliche Handlungsspielräume eröffnet.