Anforderungen an die Einberufung der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Eine Satzungsbestimmung, nach der die Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung „schriftlich“ zu erfolgen hat, genügt als Abbedingung der gesetzlichen Form des eingeschriebenen Briefs. Dies stellte das Oberlandesgericht Celle mit Urteil vom 09.07.2025 (9 U 64/24) klar.

Sachverhalt

Dem Urteil liegt ein Streit über die Einberufungsvoraussetzungen der Gesellschafterversammlung einer GmbH zugrunde. Die Satzung der Gesellschaft sah vor, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung „schriftlich an sämtliche Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen“ habe. Auf dieser Grundlage berief die Beklagte eine Gesellschafterversammlung per einfachem Brief und eine weitere Gesellschafterversammlung per Einschreiben/Rückschein ein, das per Post aufgegeben, aber nicht zugestellt wurde.

Die Klägerin, Mitgesellschafterin der Beklagten, war mit der Einberufung nicht einverstanden. Sie begehrte vor dem Landgericht Hannover die Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse, die in diesen Gesellschafterversammlungen gefasst wurden. Strittig war insbesondere die ordnungsgemäße Einberufung zur Gesellschafterversammlung durch einfachen Brief sowie, ob ein Zugang der Einladung per Einschreiben/Rückschein notwendig sei. Daraufhin hatte das Landgericht Hannover die Beschlüsse für nichtig erklärt, da die Einladung nicht mittels Einschreiben erfolgt sei, wie im GmbH-Gesetz vorgesehen und die Satzung dieses Formerfordernis nicht ausdrücklich abbedungen habe. Die Beklagte legt hiergegen Berufung ein.

Entscheidungsgründe

Die Berufung war erfolgreich. Das Oberlandesgericht Celle wies die Klage ab. Maßgeblich sei die Auslegung der Satzung. Die Satzungsregelung, wonach die Einladung „schriftlich“ erfolgen solle, ersetze die Formulierung des Gesetzes. Ein Einschreiben sei daher nicht erforderlich. Vielmehr genüge ein eigenhändig unterschriebener Brief für die Einberufung der Gesellschafterversammlung.

Zudem genüge es für den Nachweis einer ordnungsgemäßen Einladung, dass der Brief rechtzeitig und korrekt adressiert zur Post abgegeben wurde. Die tatsächliche Zustellung an den Empfänger sei keine Voraussetzung. Die gesetzlichen Regeln, nach denen Willenserklärungen zugehen müssten, seien nicht anwendbar, da die Einladung zu einer Versammlung keine empfangsbedürftige Willenserklärung sei. Die Beklagte habe belegen können, dass die Einladung ordnungsgemäß abgeschickt worden sei. Eine Pflichtverletzung liege daher nicht vor. Auch eine Treuwidrigkeit könne nicht festgestellt werden, da die Beklagte die Nichtzustellung erst am Tag der Versammlung hatte erkennen können. Die Beklagte habe im Rahmen der satzungsmäßigen und gesetzlichen Vorgaben gehandelt.

Praxishinweise

Die Entscheidung des Oberlandesgerichts Celle überzeugt im Ergebnis. Das Gericht bestätigt die Möglichkeit, durch die Satzung auf die sonst strengere gesetzliche Form der Einladung mittels eingeschriebenen Briefes zu verzichten. Es folgt damit auch der Ansicht, dass eine Einladung per einfachem Brief ausreicht, sofern dies in der Satzung geregelt ist. Dass die Gesellschafter auch hier eine solche Regelung treffen wollen, wenn sie in einer GmbH-Satzung die „schriftliche“ Einberufung der Gesellschafterversammlung als ausreichend festlegen, liegt nahe, denn sie treffen eine vom GmbH-Gesetz abweichende Regelung. Daher ist nicht davon auszugehen, dass sie bei der Form der Übermittlung am Gesetz festhalten wollten.

Dennoch zeigt das Urteil anschaulich, dass hier klare Regelungen von Vorteil sind, um Gesellschafterprozesse zu vermeiden. Generell sollten in einer Satzung, in der von den gesetzlichen Vorgaben abgewichen werden soll, umfassende und vollständige Regelungen getroffen werden. Wollen die Gesellschafter eine Vereinfachung der Organisation der Gesellschafterversammlung ermöglichen, sollten folgerichtig auch sämtliche Einberufungsanforderungen geklärt und bestenfalls der gesamte Ablauf der (streitigen) Gesellschafterversammlung als „Fahrplan“ festgehalten werden. Dabei gilt: Je klarer die Regelungen, desto besser. Der ordnungsgemäßen Einladung zur Gesellschafterversammlung kommt dabei eine hervorgehobene Bedeutung zu. Hier sollten Geschäftsführer insbesondere bei bedeutsamen Beschlussfassungen genau auf die korrekte und transparente Darstellung sämtlicher Tagesordnungspunkte achten. Nur so kann gewährleistet werden, dass alle Gesellschafter in die Lage versetzt werden, informierte Entscheidungen zu treffen. Insbesondere wenn Änderungen der Satzung oder andere wesentliche Beschlüsse anstehen, ist eine präzise und umfassende Ankündigung unumgänglich. Wer hier Nachlässigkeit walten lässt, riskiert die Anfechtbarkeit gefasster Beschlüsse und gerichtliche Auseinandersetzungen.