Der Satzungssitz einer GmbH – Verlegung ins Ausland möglich?

Die Eintragung der Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH in das Ausland ins Handelsregister ist nicht möglich. Dies war Gegenstand eines Beschlusses des Oberlandesgerichts Brandenburg (OLG).

Sachverhalt

Dem Beschluss des OLG liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Von der Gesellschafterversammlung einer GmbH wurde beschlossen, den Sitz der GmbH ins Ausland zu verlegen. Die Sitzverlegung sowie die Bestellung eines neuen Geschäftsführers meldete die GmbH zur Eintragung in das Handelsregister an.

Das Amtsgericht lehnte die Eintragung der Sitzverlegung ins Ausland ab.

Der Beschluss des OLG Brandenburg vom 20. März 2024 – Az.: 7 W 10/24

Das OLG bestätigte die Ablehnung der Eintragung. Gem. § 4a GmbHG sei ein Sitz im Inland erforderlich. Eine Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH ins Ausland unter Beibehaltung der deutschen Rechtsform sei nicht vorgesehen. Eine solche Sitzverlegung bewirke entweder die Auflösung der GmbH im Sinne der Beendigung ihrer Existenz nach deutschem Recht oder der Verlegungsbeschluss sei zur Bewahrung vor dieser Rechtsfolge nichtig. Jedenfalls könne die Sitzverlegung nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Praxishinweis

Auch wenn der Satzungssitz einer GmbH, der im Handelsregister eingetragen ist, zwingend im Inland liegen muss, ist dies beim Verwaltungssitz, also dem tatsächlichen Ort der Geschäftsführung, nicht der Fall. Der Verwaltungssitz einer GmbH kann auch ins Ausland verlegt werden, was in der Regel dadurch geschieht, dass die Geschäftsführung ihre Tätigkeit an einen Ort im Ausland verlagert. Zu einer ungeplanten Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland kann es deshalb z.B. dadurch kommen, dass nach Veränderungen in der Geschäftsführung nur noch Geschäftsführer/-innen mit Wohnsitz bzw. Arbeitsort im Ausland vorhanden sind. Hierbei ist insbesondere deswegen Vorsicht geboten, weil damit nachteilige steuerliche Konsequenzen einhergehen können. Dementsprechend ist zu empfehlen, eine ungeplante Verlegung des Verwaltungssitzes einer GmbH ins Ausland möglichst zu vermeiden und eine etwaig geplante Verlagerung vorab nicht nur aus rechtlicher, sondern auch aus steuerlicher Sicht überprüfen zu lassen.