Gesellschaftsrecht: Firmenbestandteil „Institut“ nicht mehr per se unzulässig

Die Firmierung mit dem Bestandteil „Institut“ kann zulässig sein. Dies jedenfalls dann, wenn durch weitere Zusätze der Eindruck vermieden wird, dass es sich bei dem Unternehmen um eine wissenschaftliche Einrichtung handelt.

Sachverhalt

Der Entscheidung des OLG Düsseldorf liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die Gesellschafter einer GmbH meldeten diese als „Institut für Einfachheit GmbH“ zur Eintragung in das Handelsregister an. Das Registergericht hat die Eintragung abgelehnt. Nach Ansicht des Registergerichts sei die Verwendung des Begriffs „Institut“ in der Firma irreführend. Dieser erwecke den Eindruck, dass es sich um eine öffentliche oder unter öffentlicher Aufsicht stehende Institution handele. Hiergegen wendeten sich die GmbH-Gesellschafter mit der Beschwerde.

Die Entscheidung des OLG Düsseldorf vom 15.08.2023 (I-3 Wx 104/23)

Die Beschwerde hatte Erfolg. Das OLG Düsseldorf weicht insoweit von einer bisherigen Rechtsprechungslinie ab. Nach Ansicht des OLG Düsseldorf ist die Verwendung des Begriffs „Institut“ nicht zwingend irreführend. Diese Bezeichnung begründe auf Grund der gewandelten gesellschaftlichen Vorstellungen nicht mehr allein die Vorstellung, dass es sich um eine öffentliche der Allgemeinheit und der Wissenschaft dienende Einrichtung handele. Allerdings müssten dann zusätzlich Bestandteile in der Firma aufgenommen werden, die den Charakter als Privatunternehmen deutlich machen. Dadurch könne im jeweils zu beurteilenden Einzelfall eine Irreführung vermieden werden. Die Firmierung als „Institut für Einfachheit“ genüge hierzu. Denn der Zusatz „für Einfachheit“ ermögliche eine Abgrenzung von akademischen Fachrichtungen bzw. wissenschaftlichen Forschungszweigen.

Praxishinweis

Die Firma ist als Name der Gesellschaft/des Kaufmanns kennzeichnend und damit ein wichtiger Bestandteil des Unternehmens. Sie hat erhebliche Bedeutung für deren Außenwahrnehmung im Rechts- und Wirtschaftsverkehr. Entsprechend gibt es eine Vielzahl an kreativen Namensfindungen (z.B. mit der Verwendung von Sonderzeichen wie „@“) und damit einhergehender gerichtlicher Entscheidungen zur (Un-)Zulässigkeit firmenrechtlicher Bezeichnungen.

Zwar besteht eine grundsätzliche Freiheit bei der Gestaltung des Firmennamens. Gleichwohl sind bestimmte Anforderungen zu beachten. Insbesondere darf ein Firmenname (i) nicht irreführend sein, (ii) muss klar und unterscheidbar sein und (iii) muss das Unternehmen im Außenverhältnis abgrenzbar kennzeichnen. Jüngere Entwicklungen zeigen, dass zum Beispiel einer Firma unter Verwendung nicht lateinischer Buchstaben (etwa arabisch oder chinesisch) die Eintragung im Handelsregister verwehrt wird.

Schätzt das zuständige Registergericht eine gewählte Firma als unzulässig ein, wird es die Eintragung dieser Firma verweigern bzw. eine Löschung vornehmen. Änderungen, insbesondere nachträgliche, sind nicht nur lästig und teilweise zeitintensiv, sondern können auch zu einem nicht zu verkennenden Imageschaden führen. Daher ist bei der Wahl der Firma Vorsicht geboten.

Die Entscheidung des OLG Düsseldorf stellt nun klar: Die Verwendung des Begriffs „Institut“ in Firmennamen kann zulässig sein. Das bedeutet jedoch nicht, dass damit jede Verwendung uneingeschränkt zulässig wäre. Sofern eine solche Firmierung tatsächlich angedacht wird, sollte die weitere Gestaltung mit Bedacht gewählt werden. Es ist darauf zu achten, dass durch den weiteren Zusatz nicht der Eindruck einer wissenschaftlichen oder öffentlichen Einrichtung hervorrufen wird. Allein der Rechtsformzusatz (z.B. GmbH) genügt nicht. Aus den weiteren Firmenbestandteilen sollte sich eindeutig ergeben, dass es sich um ein Privatunternehmen mit privater Betätigung handelt (exemplarisch bspw. „Institut für Schönheitspflege“, „Reinigungsinstitut“, „Finanzdienstleistungsinstitut für die private Geldanlage“, „Detektivinstitut“, „Meinungsforschungsinstitut“).

Im Allgemeinen sollte bei der Verwendung von Begriffen in der Firma, die im allgemeinen Sprachgebrauch eine intendierte oder vorgezeichnete Bedeutung haben, zur Vermeidung der Ablehnung durch das Registergericht auf klare Zusätze geachtet werden. Dies auch bzw. insbesondere auch unter dem Blickwinkel des Wettbewerbsrechts. Registergerichtliche Ablehnungen von Firmen sind lästig, aber durch bewusste Gestaltung der Firma vermeidbar.