Aktuelles

Der Unternehmensgegenstand einer GmbH ist so bestimmt zu bezeichnen, dass deren Tätigkeit und Geschäftsfeld hinreichend genau zu erkennen sind. Dies bestätigt der Beschluss des Kammergerichts (KG) Berlin vom 19.03.2025 (Az. 22 W 2/25). Sachverhalt Die Gesellschafter einer GmbH beschlossen die Änderung des Unternehmensgegenstandes. Dieser sollte fortan wie folgt lauten: „Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung...

Wer durch einstweilige Verfügung die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste untersagen lässt, kann aus dieser Verfügung nicht die Korrektur einer bereits eingereichten Liste im Zwangsvollstreckungsverfahren betreiben. Für eine solche Korrektur ist ein gesonderter Titel erforderlich, da die Unterlassungsverfügung lediglich die (bevorstehende) Einreichung einer neuen Liste betrifft. Dies war Gegenstand des Beschlusses des OLG Köln vom 28.02.2025 (18...

Ein von den GmbH-Gesellschaftern hiermit beauftragter Geschäftsführer muss die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags eines weiteren Geschäftsführers nicht zwingend mit dem Zusatz „Geschäftsführer“ unterzeichnen, um klarzustellen, dass die Erklärung auch im Namen der GmbH erfolgt. Dies folgt aus einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18.03.2025 (II ZR 77/24). Sachverhalt Dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) liegt folgender Sachverhalt zugrunde:...

Ein wirksamer Gesellschafterbeschlusses setzt voraus, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur Gesellschafterversammlung geladen worden sind. Fehlt ein Gesellschafter in der Versammlung (keine Vollversammlung), muss dessen ordnungsgemäße Ladung nachgewiesen werden. Die bloße Erklärung im Gesellschafterbeschluss, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden seien, genügt nicht. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Kammergerichts (KG) Berlin. Sachverhalt Der Entscheidung...

FGvW hat die geschäftsführenden Gesellschafter der in Übach-Palenberg nördlich von Aachen beheimateten RJ Lasertechnik GmbH beim Verkauf ihrer Geschäftsanteile an die niederländische Andra Tech Group beraten. Die RJ Lasertechnik GmbH wurde vor über 30 Jahren als erstes Spin-off des Fraunhofer-Institut für Lasertechnik (ILT) in Aachen gegründet und zählt zu den Pionieren der industriellen Laserbearbeitung. Heute ist das Unternehmen in...

Ist beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH unklar, wer einen freiwerdenden Geschäftsanteil übernimmt oder wer dem ausscheidenden Gesellschafter die Abfindung schuldet, ist die Auslegung der GmbH-Satzung entscheidend. Das ergibt sich aus dem Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) München vom 16. Januar 2025 (Az. 23 U 5949/22). Sachverhalt Dem Urteil des OLG München liegt folgender Sachverhalt zugrunde:...

Damit eine GbR in das Grundbuch eingetragen werden kann, muss sie zunächst in das Gesellschaftsregister eingetragen sein – das gilt seit gut einem Jahr aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (kurz: MoPeG). Es gibt aber Ausnahmen, z.B. beim liquidationslosen Erlöschen einer GbR. Das entschied jüngst das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg. Der Sachverhalt Dem Beschluss des...

Das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) sieht verschiedene Möglichkeiten für die Umstrukturierung von Unternehmen vor: So können Gesellschaften verschmolzen, gespalten oder formgewechselt werden. Eine in der Praxis häufige Variante der Spaltung ist die „Herauslösung“ eines Teilbetriebs aus einem Unternehmen („Übertragender Rechtsträger“) und die Übertragung dieses Teilbetriebs auf eine andere Gesellschaft („Übernehmender Rechtsträger“). Hintergrund ist häufig, dass der...

Bei der Erstanmeldung ist nach § 707 Abs. 2 Nr. 4 BGB eine Versicherung abzugeben, wonach die ins Gesellschaftsregister einzutragende GbR nicht bereits in einem Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist. Diese Erklärung ist als sog. Wissenserklärung grundsätzlich durch die Gesellschafter selbst abzugeben. Eine Vertretung ist in diesem Fall allenfalls dann denkbar, wenn der Wortlaut der...

Der sogenannte faktische Geschäftsführer haftet für Zahlungen, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft geleistet werden. Ob jemand faktisch wie ein Organmitglied gehandelt hat und infolgedessen wie ein gesetzlich bestelltes Organ haftet, hängt vom Gesamteindruck seines Auftretens ab. Erforderlich ist auch ein eigenes, nach außen hervortretendes Verhalten, das typischerweise der Geschäftsführung zuzurechnen ist....