Aktuelles

Eine gleichzeitige Gründung von KG und Komplementärgesellschaft einer Einheitsgesellschaft ist nicht möglich. Dies war Gegenstand eines Beschlusses des OLG Celle. Sachverhalt Dem Beschluss des OLG Celle liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die bestellten Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) meldeten deren Gründung zur Eintragung in das Handelsregister an. Alleingesellschafterin dieser UG (haftungsbeschränkt) i.Gr. sollte eine am gleichen Tag...

Deutsche Gesellschaften müssen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden. Im Oktober 2017 wurde diese Pflicht – damals mit vielen Ausnahmen (sog. Mitteilungsfiktion) – auf Grundlage europarechtlicher Vorgaben eingeführt und seitdem kontinuierlich verschärft. Eine weitere Verschärfung kommt Mitte dieses Jahres, denn die Meldepflichten für ausländische Gesellschaften werden erheblich ausgeweitet. Ausgangssituation:...

Satzungsregelungen, die hybride oder rein virtuelle Mitgliederversammlungen ermöglichen, müssen dem OLG Hamm zur Folge hinreichend konkret gefasst sein, um wirksam zu sein. Zumindest bezüglich hybrider Versammlungen, ist der gesetzgeberische Wille ein anderer. Sachverhalt Der Entscheidung des OLG Hamm liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Ein Verein hatte eine Satzungsänderung zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet. Inhalt der...

Nach dem GmbHG obliegt die Abberufung von Geschäftsführern der Gesellschafterversammlung. Doch was passiert, wenn die Satzung die Abberufungskompetenz an ein anderes Organ überträgt und trotzdem die Gesellschafterversammlung die Abberufung eines Geschäftsführers beschließt? Mit dieser Frage beschäftigte sich kürzlich das OLG Celle. Sachverhalt Dem Beschluss des OLG Celle liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Der Kläger war Geschäftsführer...

Wird die Satzung einer GmbH durch einen sittenwidrigen Gesellschafterbeschluss geändert, kann im Einzelfall sogar nach Ablauf der Beschlussanfechtungsfrist ein Anspruch auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung bestehen. Dies entschied kürzlich der BGH. Sachverhalt Dem Urteil des BGH liegt folgender Sachverhalt zugrunde: An einer GmbH waren zwei Gesellschafter beteiligt; die Mehrheitsgesellschafterin (und spätere Klägerin) hielt eine Beteiligung...

Der Eintragung der Löschung der Gesellschaft steht es grundsätzlich entgegen, wenn gegen die Gesellschaft eine Klage erhoben ist. Wird die Löschung dennoch fehlerhaft eingetragen, ist eine Nachtragsliquidation durchzuführen. Eine Wiedereintragung der Gesellschaft erfolgt nicht. Dies ergibt sich aus einer Entscheidung des KG Berlin (22 W 53/22). Sachverhalt Der vom KG Berlin entschiedene Fall betraf die...

Die GmbH darf ihre eigenen Gründungskosten tragen – wenn das in der Satzung geregelt ist. Dazu muss nicht nur ein Gesamtbetrag genannt werden, sondern es müssen die einzelnen Kosten genau bezeichnet sein. Dies war Gegenstand eines Beschlusses des OLG Schleswig-Holstein. Sachverhalt Das OLG Schleswig-Holstein entschied über einen typischen GmbH-Gründungsfall. Eine GmbH war mit einem Stammkapital...

Möchte eine deutsche Gesellschaft ihren Satzungssitz ins Ausland verlegen, ist dafür ein Formwechsel in eine Rechtsform des am neuen Sitz geltenden, ausländischen Rechts erforderlich. Grenzüberschreitende Formwechsel spielen in der Praxis daher immer wieder eine Rolle. Doch so leicht ist es nicht, wenn Gesellschaften ins Ausland „umziehen“ möchten. Illustriert wird dies anhand einer jüngeren Entscheidung des...

Der zwischen zwei GmbHs bestehende Gewinnabführungsvertrag kann nicht im Handelsregister der Obergesellschaft eingetragen werden. Dies entschied kürzlich der BGH. Sachverhalt Anlass der Entscheidung des BGH war die Rechtsbeschwerde einer GmbH. Diese hatte als Obergesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag mit einer anderen GmbH geschlossen, wonach sämtliche Gewinne der untergeordneten GmbH abgeführt werden sollten. Für beide beteiligten Gesellschaften wurde...

Die bloße Eintragung einer deutschen GmbH im türkischen Register als Limited Sirketi (türkische GmbH) führt nicht zu einer wirksamen, formwechselnden Sitzverlegung. Sachverhalt Der Entscheidung des OLG Zweibrücken lag ein Streit über die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister zu Grunde. Die Gesellschafter der GmbH beschlossen die Sitzverlegung der Gesellschaft in die Türkei. Der bevollmächtigte Notar...