Aktuelles

Die organschaftliche Haftung eines GmbH-Geschäftsführers setzt die Verletzung einer spezifischen Pflicht in seiner Funktion als Organ der Gesellschaft voraus. Für sonstige Pflichtverletzungen des Geschäftsführers bestimmt sich die Haftung nach den allgemeinen Vorschriften des Zivilrechts. Dies folgt aus einem Urteil des OLG Zweibrücken. Sachverhalt Dem Urteil des OLG Zweibrücken liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die Geschäftsführerin einer...

Auch wenn die Führung der Geschäfte einer GmbH & Co. KG nicht die wesentliche oder alleinige Aufgabe der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH darstellt, haftet der Geschäftsführer derselben gegenüber der GmbH & Co. KG gem. § 43 Abs. 2 GmbHG. Dies folgt aus einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH). Sachverhalt Dem Urteil des BGH liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Zur...

Fehlt es an einer Regelung in einer GmbH-Satzung, die den Versammlungsort für Gesellschafterversammlungen bestimmt, ist dieser grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft. Die Einberufung einer Versammlung an einem anderen Ort durch den Geschäftsführer bedarf insofern eines rechtfertigenden Grundes und darf nicht willkürlich sein – sonst droht die Nichtigkeit gefasster Beschlüsse. Dies folgt aus einem Urteil des...

Die Umwandlungsrichtlinie (EU 2019/2121) stellt den zweiten Teil der Reform des Europäischen Gesellschaftsrechts nach der Digitalisierungsrichtlinie dar. In dieser wurde erstmals ein gesetzlicher Rahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel von Kapitalgesellschaften in der EU und im EWR vorgesehen, nachdem der Europäische Gerichtshof (EuGH) mit seiner Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit gemäß Art. 49, 54 AEUV die...

Lädt der Geschäftsführer einer GmbH nicht zu einer gebotenen Gesellschafterversammlung ein, kann hierin ein wichtiger Grund für dessen Abberufung liegen. Dies entschied das KG Berlin. Sachverhalt Im Fall des KG Berlin ging es um die Untersagung der Tätigkeit als Geschäftsführer im Wege einer einstweiligen Verfügung. In einer Gesellschafterversammlung einer GmbH sollte über die Abberufung des...

Wird der Vorstand einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft bestellt, stellt dies ein Insichgeschäft dar, bei dem die Beschränkungen des § 181 Alt. 1 BGB zu beachten sind. Dies folgt aus einem Beschluss des BGH. Sachverhalt Eine Aktiengesellschaft (AG) gründete eine Tochtergesellschaft in der Rechtsform der GmbH. Die Gründung erfolgte durch einen durch zwei von...

Zwar unterliegen Gesellschafter bei der Beschlussfassung einem Stimmverbot, wenn der Beschluss darauf abzielt das Verhalten des Gesellschafters zu missbilligen („Kein Richter in eigener Sache“). Der Gesellschafter ist aber dennoch an der Willensbildung der Gesellschaft zu beteiligen – unabhängig davon, ob der Beschluss in einer förmlichen Gesellschafterversammlung, oder (zulässigerweise) konkludent gefasst wird. Dies stellte der BGH...

Bei der Eintragung einer neu gegründeten GmbH muss der Geschäftsführer versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihn von dem Amt als Geschäftsführer ausschließen. Diese Versicherung muss konkret sein und darf keine eigene rechtliche Bewertung des Geschäftsführers enthalten. Das ergibt sich aus einem Beschluss des Oberlandesgerichts Celle (OLG). Sachverhalt Dem Beschluss des OLG liegt folgender Sachverhalt...

Die (neue) Gesellschafterliste einer Gesellschaft muss durch die im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl unterschrieben und eingereicht werden. Ansonsten kann das Registergericht die Gesellschafterliste ablehnen. Sachverhalt Der vom KG Berlin entschiedene Fall betraf die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste für eine GmbH. Diese hatte drei Geschäftsführer und die allgemeinen Vertretungsregelungen, d.h. Vertretung gemeinschaftlich durch zwei...

Bei der Beteiligung von Minderjährigen an einer Gesellschaft ist besondere Sorgfalt geboten. Häufig sind beispielsweise familiengerichtliche Genehmigungen zu einzelnen Maßnahmen erforderlich, die einer umfassenden Abwägung der Vor- und Nachteile bedürfen. Sachverhalt Im Fall des OLG Karlsruhe ging es um die Schenkung von Gesellschaftsanteilen an Minderjährige. Eine Großtante schenkte ihren Nichten und Neffen Anteile an Kommanditgesellschaften....